มิติหุ้น-บริษัท เคอรี่ เอ็กซ์เพรส (ประเทศไทย) จำกัด (มหำชน) (“KEX” หรือ “บริษัทฯ”) ขอแจ้งตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยให้ทราบถึงการเปิดเผยสารสนเทศร่วมกันเมื่อวันที่ 10 กุมภำพันธ์ 2564ระหว่างFlourish Harmony Holdings Company Limited (“ผู้ซื้อ”) ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่ S.F. Holdings Co., Ltd. (“SF”) เป็นผู้ถือหุ้นทั้งหมดทำงอ้อม, Kerry Properties Limited และ Kerry Logistics Network Limited (“KLN”) ว่า ผู้ซื้อได้แสดงเจตจำนงที่จะทำการเสนอซื้อหุ้นบางส่วนแบบมีเงื่อนไข โดยมีค่าตอบแทนเป็นตัวเงิน (conditional partial cash offer) เพื่อซื้อหุ้นประมาณร้อยละ 51.8 ของ หุ้นที่ออกและชำระแล้วทั้งหมดของ KLN ในวันที่ประกาศนี้ (“การเสนอซื้อ หุ้นบางส่วนแบบมีเงื่อนไข”)
ทั้งนี้ KLN เป็นผู้ถือหุ้นทางอ้อมของ บริษัท เคแอลเอ็น โลจิสติคส์(ประเทศไทย) จำกัด ซึ่งปัจจุบันถือหุ้นของ บริษัทฯ ประมาณร้อยละ 52.1 ของหุ้นที่ออกและชำระแล้วทั้งหมดตามการเปิดเผยสารสนเทศข้างต้น การเสนอซื้อหุ้นบางส่วนแบบมีเงื่อนไขอยู่ภายใต้เงื่อนไขก่อนทำธุรกรรมบางประการที่กำหนดไว้ซึ่งคาดว่าเงื่อนไขดังกล่าวจะเสร็จสมบูรณ์หรือได้รับการผ่อนผันภายใน 6 เดือนนับแต่วันที่มีการเปิดเผยสารสนเทศนี้หรือวันอื่นตามที่ผู้เกี่ยวข้องจะได้ตกลงกัน (“วัน Long Stop”)
ทั้งนี้ เงื่อนไขก่อนทำธุรกรรมรวมถึง (1) การได้รับความยินยอมจากกรรมการบริหาร (Executive Director) ฝ่ำย Corporate Finance Division ของThe Securities and Futures Commission of Hong Kong ในส่วนของกำรเสนอซื้อหุ้นบำงส่วนแบบมีเงื่อนไข โดยที่ความยินยอมนั้นยังคงมีผลโดยสมบูรณ์อยู่(2) การรายงาน การยื่นเอกสาร การจดทะเบียน หรือการได้รับคำอนุมัติ (ตามแต่กรณี) ของหน่วยงานที่
เกี่ยวข้องของสาธารณรัฐประชาชนจีนในส่วนของการเสนอซื้อหุ้นบำงส่วนแบบมีเงื่อนไข
(3) ภายในวัน Long Stop มีกรณีดังนี้
(ก) หน่วยงำนก ำกับดูแลที่เกี่ยวข้องผ่อนผันให้ผู้ซื้อไม่ต้องปฏิบัติหน้ำที่ในกำรท ำค ำเสนอซื้อหลักทรัพย์
ทั้งหมดของบริษัทฯ ตำมหลักกำรครอบง ำกิจกำรผ่ำนนิติบุคคลอื่น (Chain Principle) (“กำรเสนอ
ซือ้ หลักทรัพยเ์พื่อครอบงำ กิจกำรผ่ำนนิติบุคคลอื่น”) ซึ่งจะเป็นหน้ำที่ของผู้ซื้อที่จะเกิดขึ้นตำม
กฎหมายจากการทำการเสนอซื้อหุ้นบำงส่วนแบบมีเงื่อนไข หรือ (ข) ในกรณีที่ไม่ได้รับกำรผ่อนผันดังกล่ำว แต่มีกรณีดังนี้
(1) ผู้ซื้อได้มีการพิจารณาตามความสมเหตุสมผลและโดยสุจริต (โดยมีการหารือกับทางสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ของประเทศไทย และหน่วยงานกำกับดูแลหน่วยงานอื่นที่เกี่ยวข้อง และโดยได้พิจารณาถึงความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินซึ่งมีคุณสมบัติในการให้ความเห็นในธุรกรรมดังกล่าวในประเทศไทย) ว่าราคาหุ้นที่จะเสนอซื้อสำหรับการเสนอซื้อหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการผ่านนิติบุคคลอื่น (“ราคาเสนอซื้อหุ้น”) มีมูลค่าต่ำกว่าราคาตลาดของหุ้นของบริษัทฯ ในวันดังต่อไปนี้ (A) วันที่เงื่อนไขก่อนทำธุรกรรมประการอื่นทั้งหมดได้เสร็จสมบูรณ์แล้ว หรือ (B) วันที่มีการกำหนดราคาเสนอซื้อหุ้นไทยตามความในวรรค (ข)(1) นี้ แล้วแต่วันใดจะเกิดขึ้นทีหลัง และ
(2) กรณีใดกรณีหนึ่งดังนี้(A) ค่าตอบแทนรวมสูงสุดที่พึงชำระในการได้มาซึ่งหุ้นของบริษัทฯ สำหรับการเสนอซื้อหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการผ่านนิติบุคคลอื่นดังกล่าวซึ่งคำนวณตามราคาเสนอซื้อหุ้น (ทั้งนี้เพื่อมิให้เกิดข้อสงสัยใด้ ไม่รวมถึงหุ้นใด ๆ ของบริษัทฯ ซึ่งถือโดย บริษัท เคแอลเอ็น โลจิสติคส์ (ประเทศไทย) จำกัด และหุ้นอื่นใดที่ไม่ต้องซื้อในกำรเสนอซื้อหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการผ่านนิติบุคคลอื่นเนื่องจากข้อตกลงที่จะไม่ขำยหุ้นที่เพิกถอน
มิได้(หากมี) ที่ให้ไว้โดยผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ แก่ผู้ซื้อ ในรูปแบบอันเป็นที่พอใจของผู้ซื้อ) มีจำนวนน้อยกว่าหรือเท่ากับ 6,000,000,000 เหรียญฮ่องกง หรือ (B) หากค่ำตอบแทนรวมสูงสุดดังกล่าวมีจำนวนมากกว่า 6,000,000,000 เหรียญฮ่องกง มีการดำเนินการจัดหาเงินทุนสำหรับจำนวนค่าตอบแทนที่เกินกว่าจำนวนดังกล่าว (โดยตรงหรือโดยทางอ้อม) ผ่าน การลงทุนในหุ้นโดยบุคคลภายนอก
(4) ผู้ซื้อได้รับคำอนุมัติเกี่ยวกับกฎหมายว่าด้วยการแข่งขันทางการค้าจากหน่วยงานที่เกี่ยวข้องของสาธารณรัฐ
ประชาชนจีนในส่วนของการเสนอซื้อหุ้นบางส่วนแบบมีเงื่อนไข หรือการดำนินการดังกล่าว
(5) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของ SF มีมติอนุมัติกำรเสนอซื้อหุ้นบำงส่วนแบบมีเงื่อนไขภายใต้หลักเกณฑ์ของตลาด
หลักทรัพย์Shenzhen Stock Exchange และ
(6) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่เป็นอิสระ (Independent Shareholders) ของ Kerry Properties Limited มีมติอนุมัติการขายหุ้นบางส่วนใน KLN ที่ Kerry Properties Limited ถืออยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของตลำดหลักทรัพย์
Stock Exchange of Hong Kong
ดังนั้น การเสนอซื้อหุ้นบำงส่วนแบบมีเงื่อนไขอาจจะมีการดำเนินการหรือไม่ก็ได้ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับว่าเงื่อนไขก่อนการ
ทำธุรกรรมและเงื่อนไขที่เกี่ยวข้องอื่นที่กำหนดไว้จะเสร็จสมบูรณ์หรือได้รับการผ่อนผันหรือไม่ ทั้งนี้ บริษัทฯ จะแจ้งตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยให้ทราบหากมีความคืบหน้าเกี่ยวกับการเสนอซื้อหุ้นบาางส่วนแบบมีเงื่อนไขดังกล่าว รวมถึงระยะเวลาที่เกี่ยวข้องโดยประมาณต่อไป
อนึ่ง SF เป็นบริษัทร่วมทุนที่มีควำมรับผิดจำกัด (a joint stock company with limited liability)ซึ่งจดทะเบียนจัดตั้งในประเทศจีนและมีหุ้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลำดหลักทรัพย์Shenzhen Stock Exchange นอกจำกนี้ SF เป็นผู้ให้บริกำรด้ำนโลจิสติกส์แบบครบวงจรชั้นนำในประเทศจีน โดยมีการให้บริการในรูปแบบต่าง ๆ รวมถึงการจัดส่งด่วน การขนส่งพัสดุภัณฑ์ด้ำนพำณิชย์อิเล็กทรอนิกส์ กำรขนส่งสินค้ำระหว่ำงประเทศ บริกำรระบบคลังสินค้ำและขนส่งแบบควบคุมอุณหภูมิ (Cold Chain) กำรจัดส่งสินค้ำด่วนระหว่ำงประเทศ รวมถึง กำรจัดส่งสินค้ำภำยในเมืองและบริกำรจัดกำรด้ำนห่วงโซ่อุปทำน (Supply Chain Management)
www.mitihoon.com
